上交所针对中化国际发行股份购买资产暨关联交易申请下发的审核问询函相关专项核查意见正式对外披露，资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司就问询函涉及的关联交易、收益法评估作价、资产基础法评估、标的偿债能力、固定资产及在建工程五大类核心问题逐一发表核查意见，明确本次交易标的最终选用收益法评估结果作为定价依据，对应评估值210991.69万元，增值率42.81%。
根据披露的备考审阅报告数据，本次交易完成前后上市公司关联交易规模及占比将出现明显优化：
项目
2026年1-6月
2025年
交易完成前
交易完成后
交易完成前
交易完成后
关联采购总额（万元）
营业成本（万元）
关联采购占比
11.37%
10.47%
9.54%
9.08%
关联销售总额（万元）
营业收入（万元）
关联销售占比
4.97%
3.78%
5.06%
4.05%
评估机构指出，交易完成后标的资产将进入上市公司体系，将严格执行上市公司关联交易相关制度，中化股份、中国中化、交易对方蓝星集团均已出具规范关联交易及保持上市公司独立性的相关承诺。由于本次收益法评估过程中已充分考虑报告期及预测期内关联交易对标的盈利预测的影响，且相关关联交易具备合理性、定价公允，因此对本次评估结论无实质性影响。
针对收益法评估的核心参数，披露文件显示标的公司母公司口径预测期内营业收入复合增长率为3.04%，显著低于标的公司报告期历史增速，同时低于同行业可比上市公司报告期内平均9.61%的同比增速，整体预测偏于谨慎。
项目
2026年
2027年
2028年
2029年
2030年
营业收入（万元，母公司口径）
同比增长率
0.51%
7.43%
3.98%
2.06%
1.36%
标的公司主要产品预测销量整体保持平稳，仅依托现有高产能负荷及少量新增产能实现温和增长，其中工程塑料新增产能项目进展顺利，1500吨/年特种PPE改建项目已于2026年4月完成投料试车并逐步实现规模化供货，1万吨/年基础PPE生产线预计2026年12月底前完成建设投料试车，项目达产不确定性较低。
评估机构同时披露，标的公司预测期内毛利率区间为12.54%~14.65%，与2025年、2026年上半年实际毛利率水平无显著差异，净利率区间为5.91%~7.10%，整体处于同行业可比公司报告期净利率区间之内。本次评估基于谨慎性原则，未考虑高新技术企业税收优惠，按照25%的正常所得税税率进行预测。
资产基础法评估方面，标的公司资产基础法评估值为206088.86万元，增值率42.05%，增值主要来自长期股权投资、固定资产、土地使用权及专利商标类无形资产。其中土地使用权评估增值14417.51万元，主要系标的公司土地购置时间较早，近年区域土地价值随经济发展逐步上涨所致；专利及商标类无形资产评估增值12887.69万元，相关核心技术及“凤凰®”品牌对标的公司收入贡献占比超过90%，具备显著的市场竞争力支撑。
针对市场关注的偿债能力问题，披露文件显示标的公司报告期内资产负债率持续下降，流动比率、速动比率逐步改善，截至2026年6月末货币资金余额达94309.11万元，足以覆盖长短期借款，标的公司将统筹安排大额应付股利的支付节奏，不会对日常生产经营造成不利影响，目前不存在重大偿债风险。
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